Gli Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP) rappresentano un’interessante alternativa per la raccolta di capitale, inizialmente pensata per le società per azioni (spa) ma ora estesa anche alle società a responsabilità limitata (srl), qualificate come startup o PMI innovative.
Gli Strumenti Finanziari Partecipativi sono un istituto molto flessibile per la raccolta alternativa di risorse finanziarie. Nonostante la disciplina codicistica piuttosto scarna, gli SFP si prestano a molteplici utilizzi a seconda delle esigenze del sottoscrittore, della società emittente e dei soci della stessa.
Gli SFP, in alcuni casi, possono essere considerati come la versione italiana del “Safe Agreement” sviluppato negli USA. Entrambi gli strumenti, infatti, condividono l'obiettivo di fornire allo startup una soluzione flessibile e semplificata per la raccolta di capitale in fase iniziale.
In particolare, i due strumenti hanno in comune le seguenti logiche di investimento: nella fase iniziale l'investitore acquista un certo importo di strumenti finanziari, ma non viene fissata una specifica valutazione della startup in quel momento (valutazione pre-money).
Si stabilisce invece che in futuro, quando si verificherà un determinato “evento di liquidità”, come una successiva raccolta di capitale o un'acquisizione, gli strumenti finanziari dell'investitore si convertiranno in azioni o quote di partecipazione, a una determinata valutazione post-money.
Questo si rivela particolarmente rilevante in quanto, in mancanza di una storia aziendale consolidata, ottenere una valutazione concreta e sensata è particolarmente difficoltoso, con il rischio di danneggiare sia la startup che gli investitori. È particolarmente utile quindi spostare nel futuro la valutazione della startup.
Un elemento chiave da considerare è che i sottoscrittori degli SFP non diventano soci di capitale fino al momento della conversione degli stessi in quote sociali. Tuttavia, anche in tale momento, sarà possibile mantenere in capo ai soci fondatori la governance aziendale prevedendo l’assegnazione di quote prive di diritti amministrativi o con diritti limitati.
Ai sottoscrittori degli SFP possono essere assegnati diritti patrimoniali e anche diritti amministrativi, ma non possono ottenere il diritto di voto in assemblea.
Il procedimento di emissione degli SFP è sicuramente molto semplificato rispetto ad altri strumenti, ma porta l'azienda a sviluppare processi di marketing e di vendita in grado di farla conoscere ed apprezzare stabilendo un contatto diretto ed approfondito con gli investitori che può agevolare l’individuazione di finanziatori capaci di contribuire attivamente alla crescita aziendale.
La somma raccolta tramite SFP costituisce una riserva di patrimonio netto disponibile, utilizzabile per la crescita della startup. Al momento della conversione delle quote, questa riserva si riduce, in quanto utilizzata in parte per aumentare il capitale sociale ed in parte imputata a sovrapprezzo.
Gli SFP possono assumere anche la forma di titoli di debito. In questo caso gli SFP vengono riconosciuti come passività nel bilancio della società emittente e rappresentano un obbligo finanziario nei confronti degli investitori. La società è tenuta a rimborsare l'importo del debito al momento della scadenza specificata nel regolamento di emissione o, in alternativa, può procedere se il regolamento e l’investitore lo richiede alla conversione dell'SFP in quote societarie.
Come emerge dalla disamina sopra effettuata, gli SFP sono uno strumento piuttosto flessibile che si presta ad assumere varie configurazioni per soddisfare diverse tipologie di esigenze comunque legate alla raccolta di risorse finanziarie. Tuttavia, proprio la flessibilità dello strumento legata ad una disciplina legale poco dettagliata, rende gli SFP una materia piuttosto ostica in assenza della guida di un professionista.
Pierpaolo Vannucci Advisors può assistervi nell’individuazione della forma degli strumenti finanziari partecipativi più adatti alle esigenze dell’azienda innovativa, nella redazione del regolamento SFP nonché delle delibere degli organi sociali necessarie per la loro implementazione ed emissione.
